Kallelse till årsstämma i Pandox Aktiebolag (publ)

Pandox Aktiebolag (publ), org. nr. 556030-7885, med säte i Stockholm, kallar till årsstämma den 12 april 2023 kl. 10.00 på Hilton Slussen, Guldgränd 8 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning). För att underlätta för aktieägare som inte närvarar i stämmolokalen kommer det också att föreslås att årsstämman sänds som webcast på Pandox webbplats.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 31 mars 2023 och (ii) senast den 4 april 2023 anmäla sig per post till Pandox Aktiebolag (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 91 53 eller via bolagets webbplats www.pandox.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.pandox.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 11 april 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 31 mars 2023, och (ii) senast den 4 april 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.pandox.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 4 april 2023. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Pandox Aktiebolag (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Pandox webbplats. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.pandox.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 31 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 4 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 75 000 000 A-aktier, motsvarande 225 000 000 röster, och 108 849 999 B-aktier, motsvarande 108 849 999 röster, i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Val av två justeringspersoner att justera protokollet;
4. Upprättande och godkännande av röstlängd;
5. Godkännande av dagordningen;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna;
11. Val av styrelseledamöter;
12. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024;
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier;
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter, och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 2 och 9-12)

Valberedningen bestående av Anders Ryssdal (valberedningens ordförande) (utsedd av Eiendomsspar AS), Leiv Askvig (utsedd av Helene Sundt AB och Christian Sundt AB gemensamt), Christian Ringnes (styrelsens ordförande), Dick Bergqvist (utsedd av AMF) och Camilla Wirth (utsedd av Alecta) har avgivit följande förslag till beslut:

-          Till ordförande vid årsstämman föreslås Christian Ringnes (ärende 2).

-          Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju (sex) utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag (ärende 9).

-          Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande (2022 års arvode inom parentes):

• Arvode till styrelsens ordförande om 865 000(840 000) kronor och, i förekommande fall, arvode till styrelsens vice ordförande om 660 000 (640 000) kronor, samt arvode till övriga av stämman valda ledamöter om 455 000 (420 000) kronor vardera.

• Arvode till de två ledamöterna i styrelsens ersättningsutskott, ordföranden inräknad, om 51 000 (50 000) kronor vardera.

• Arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 160 000 (155 000) kronor och till övriga två ledamöter om 80 000 (77 500) kronor vardera.
• Arvode till ordföranden i styrelsens finansutskott om 160 000 (155 000) kronor och till övriga två ledamöter om 80 000 (77 500) kronor vardera (ärende 10).

Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till högst 4 542 000 (3 880 000) kronor.

Vidare föreslås att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).

-          Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Christian Ringnes,
Ann-Sofi Danielsson, Bengt Kjell, Jon Rasmus Aurdal, Jeanette Dyhre Kvisvik och Jakob Iqbal samt nyval av Ulrika Danielsson för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Vidare föreslås att Christian Ringnes väljs till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma (ärende 11). 

Valberedningen noterar att styrelsen har för avsikt att utse Bengt Kjell till vice styrelseordförande (omval).

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval

Ulrika Danielsson är svensk medborgare och född 1972. Ulrika Danielsson är sedan 2021 CFO i Atrium Ljungberg. Ulrika är styrelseledamot, ordförande i revisionsutskott och ledamot i ersättningsutskott i Infranord AB samt styrelseledamot och ordförande i revisions- och finansutskott i John Mattson Fastighetsföretagen AB. Ulrika Danielssons tidigare erfarenheter innefattar bland annat tjänst som ekonomi- och finansdirektör (CFO) på Castellum samt styrelseuppdrag. Hon har en civilekonomexamen från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet.

Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2024 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.pandox.se. 

-          Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget PwC, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av årsstämman 2024. För det fall PwC omväljs noterar valberedningen att PwC meddelat att Patrik Adolfson kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 12).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 (ärende 13)

Valberedningen inför årsstämman 2024 föreslås utses enligt följande.

Inför årsstämman 2024 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 juli 2023 fyra röstmässigt största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen. Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot i valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2024 ska de utsedda personerna för dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 2 268 001 980 kronor och bolagets balanserade vinstmedel om 9 020 567 874 kronor, totalt 11 288 569 854 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 11 288 569 854 kronor disponeras så att 2,50 kronor per aktie, totalt cirka 459 624 998 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital om 10 828 944 857 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 14 april 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Swedens försorg den 19 april 2023.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa finansiell kapacitet till aktuella eller möjliga framtida förvärv av fastighetsbolag, fastigheter eller hotellrelaterad verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger
   tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen

och lägsta säljkursen.

4. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
5. Överlåtelse av B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
6. Överlåtelse av B-aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 och 16 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, ersättningsrapporten samt till årsstämman relaterade dokument hålls tillgängliga på bolagets kontor med adress Vasagatan 11, 101 20 Stockholm och på bolagets webbplats www.pandox.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i mars 2023

Pandox Aktiebolag (publ)
Styrelsen

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Liia Nõu, VD, +46 (0) 702 37 44 04

Anneli Lindblom, CFO, +46 (0) 765 93 84 00
Anders Berg, Head of Communications and IR, +46 (0) 760 95 19 40

Om Pandox
Pandox är en ledande hotellfastighetsägare i norra Europa med fokus på större hotell på viktiga fritids- och affärsdestinationer. Pandox hotellfastighetsportfölj omfattar 158 hotell med cirka 35 500 rum i 15 länder. Pandox verksamhet är organiserad i Fastighetsförvaltning, som omfattar hotellfastigheter med långa hyresavtal med marknadsledande hotelloperatörer, samt Operatörsverksamhet, som omfattar hotelloperatörsverksamhet som Pandox bedriver i sina helägda rörelsefastigheter. Pandox grundades 1995 och bolagets B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. www.pandox.se.