Ersättningar

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Omfattning

Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar bolagets styrelseledamöter och koncernledning, vilken inkluderar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Pandox vision är att vara ett av de ledande hotellfastighetsbolagen i världen när det gäller specialistkompetens för aktivt ägande, förvaltning och utveckling av hotellfastigheter samt drift av hotell. Pandox strategi är att äga stora hotellfastigheter med strategiska lägen och hyra ut dem till starka hotelloperatörer under långa omsättningsbaserade hyresavtal. I situationer då förutsättningar för en lönsam hyresrelation saknas kan Pandox välja att driva hotellverksamheten i egen regi. Pandox är en aktiv ägare som rör sig fritt över hotellvärdekedjan, vilket både minskar risken och skapar nya affärsmöjligheter. Genom specialisering, affärsmässig flexibilitet och genomtänkt diversifiering i flera dimensioner lägger Pandox grunden för företagets värdeskapande.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, kortsiktig rörlig kontantersättning baserad på den fasta kontantlönen, kontantbaserade incitamentsprogram (befintligt och kontinuerligt LTI-program som enligt villkoren numera löper med ett år i taget), pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver möjliggör riktlinjerna ett prestationsbaserat långfristigt kontantprogram kopplat till aktiekursen för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Pandox (”LTIP 2024”). Prestationsvillkoren i LTIP 2024 mäts under perioden 1 januari 2024 – 31 december 2025 och LTIP 2024 ska utbetalas kontant snarast möjligt efter den 31 december 2025. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie-, aktiekursrelaterade eller prestationsbaserade ersättningar.

Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen baserad på den fasta kontantlönen får uppgå till högst sex månadslöner för den verkställande direktören, och fyra månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Därutöver ska verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare kunna erbjudas möjlighet att delta i kontantbaserade incitamentsprogram, vilka, om sådana införs av styrelsen och ersättningsutskottet, ska utformas likt Pandox befintliga kontantbaserade incitamentsprogram. Kriterierna i programmen kan dock variera. Kontantbaserade incitamentsprogram kan vara kontinuerliga och fortlöpande. För det fall sådana kontantbaserade incitamentsprogram implementeras ska det inom ramen för detta även fortsättningsvis vara möjligt att erhålla flera årslöner om utväxlingen för bolagets aktieägare under samma period varit mycket god.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska kunna uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen baserad på den fasta lönen och ersättning som utgår under kontantbaserade incitamentsprogram (befintligt och kontinuerligt LTI-program och LTIP 2024), ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning baserad på den fasta ersättningen ska kunna mätas under en period om ett år. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning under kontantbaserade incitamentsprogram ska kunna mätas, och avräknas, under en period om ett år men för mål som satts långsiktigt.

Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och avkastning för aktieägarna (för befintligt och kontinuerligt LTI-program gäller tillväxt i cash earnings per aktie, tillväxt i EPRA NRV per aktie samt hållbarhet) genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna för kortsiktig rörlig kontantersättning kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Minst en tredjedel (1/3) av erhållen nettobonus i de kontantbaserade incitamentsprogrammen ska under året återinvesteras i aktier i bolaget. Dessa aktier ska behållas åtminstone i två år beräknat från förvärvsdatumet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Långsiktigt incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”)

LTIP 2024 är ett prestationsbaserat långfristigt kontantprogram kopplat till aktiekursen för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Pandox. Syftet med LTIP 2024 är att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för Pandox strategiskt viktiga parametrar: (i) aktiens totalavkastning och (ii) substansrabattens utveckling. Styrelsen är övertygad om att LTIP 2024 är till nytta för bolagets aktieägare eftersom det bidrar till möjligheten att behålla strategiskt viktiga medarbetare. Programmet förväntas även medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till Pandox och dess aktieägare.

Deltagare i LTIP 2024

LTIP 2024 omfattar högst 18 deltagare inom Pandox-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD (”Kategori 1”), deltagare med stor betydelse för LTIP 2024 (högst 9 personer) (”Kategori 2”) och övriga deltagare (högst 8 personer) (”Kategori 3”).

Allmänna villkor för LTIP 2024

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2024 är följande:

• LTIP 2024 utbetalas kontant snarast möjligt efter den 31 december 2025 ("Intjänandeperioden"). Intjänandeperioden är således två år, vilket motiveras av styrelsens vilja att prioritera aktiviteter som stödjer Pandoxaktiens kursutveckling och värdering i närtid.
• Utbetalning av LTIP 2024 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i Pandox-koncernen under Intjänandeperioden och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTIP 2024.
• Förutsatt att prestationsvillkoren uppnås erhåller deltagaren i Kategori 1 cirka 13,5 procent av programmets totala kostnader, deltagare i Kategori 2 cirka 7,6 procent av programmets totala kostnader per deltagare och deltagare i Kategori 3 cirka 2,2 procent av programmets totala kostnader per deltagare.
• Minst en tredjedel (1/3) av det nettobelopp som deltagare i Kategori 1 och Kategori 2 får utbetalt under LTIP 2024 ska återinvesteras i aktier i Pandox. Aktierna får inte avyttras av deltagaren under en tvåårsperiod räknat från datumet då aktierna förvärvades.

Prestationsvillkor för LTIP 2024

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av parametrarna (i) aktiens totalavkastning och (ii) substansrabattens utveckling under perioden från och med 1 januari 2024 till och med 31 december 2025 (”Mätperioden”). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTIP 2024 mäts på aktiens totalavkastning och hälften på substansrabattens utveckling.

Aktiens totalavkastning

Bedömningen av aktiens totalavkastning utgörs av Pandoxaktiens aktiekursutveckling under Mätperioden och inkluderar även återlagda utdelningar. Måluppfyllelse mäts linjärt varvid minimumökningen för måluppfyllelse är 10 procent per år och maximumökningen är 20 procent per år. Bedömningen om huruvida prestationsvillkoret uppnås mäts på basis av utfallet under hela Mätperioden och prestationsvillkoret måste inte uppnås ett enskilt år för att anses vara uppfyllt.

Substansrabattens utveckling

Bedömningen av substansrabattens utveckling utgörs av substansrabatten under Mätperioden uttryckt som skillnaden mellan aktiekurs och EPRA NDV (substansvärdet enligt eget kapital i balansräkningen med justering av goodwill och övervärde Rörelsefastigheter) och EPRA NRV. Måluppfyllelse mäts genom att jämföra aktiekursen med EPRA NDV (golv) och EPRA NRV (tak). Om aktiekursen är lika med EPRA NDV blir utfallet noll procent. Om aktiekursen är lika med EPRA NRV blir utfallet 100 procent. Utfall däremellan avräknas linjärt. Bedömningen om huruvida prestationsvillkoret uppnås mäts på basis av utfallet under hela Mätperioden.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTIP 2024

LTIP 2024 har utarbetats av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTIP 2024 har därutöver granskats av styrelsen. LTIP 2024 ingår i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antas med enkel majoritet vid årsstämman 2024.

Styrelsen och ersättningsutskottet är ansvariga för att utarbeta den detaljerade utformningen och administrationen av villkoren för det nya långfristiga incitamentsprogrammet, inklusive lämpliga bestämmelser om vad som gäller vid olika bolagshändelser, när deltagare lämnar Pandox etc. Styrelsen och ersättningsutskottet får göra anpassningar för att beakta tvingande regler samt utländska regler, lokal marknadspraxis eller marknadsförhållanden. Styrelsen och ersättningsutskottet får göra andra lämpliga justeringar, inklusive när det gäller prestationsmål och beräkningsgrunder, i den utsträckning det föranleds av väsentliga förändringar i Pandox eller dess affärsomgivning vilka leder till att villkoren för programmet inte längre rimligen kan anses tillgodose sina syften.

Kostnader för LTIP 2024

Den maximala kostnaden för LTIP 2024, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 12 Mkr per år (för det fall prestationsvillkoren uppnås till 100 procent), baserat på en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 30 procent. Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på Pandox nyckeltal. Eftersom LTIP 2024 betalas kontant uppstår ingen utspädning för aktieägarna. Några säkringsarrangemang för programmets finansiella exponering avses inte göras.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Pandox styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Pandox inom deras respektive expertisområden utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst sex till tolv månader. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om arton månadslöner som kan reduceras till följd av andra inkomster som den verkställande direktören erhåller. I övrigt utgår inga avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer 

Det har gått fyra år sedan tidigare riktlinjerna för ledande befattningshavare fastslogs, varför bolagets styrelse och ersättningsutskott gjort en översyn av riktlinjerna. Efter översynen har ett nytt prestationsbaserat långfristigt kontantprogram kopplat till aktiekursen inkluderats (LTIP 2024) inkluderats för att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för Pandox strategiskt viktiga parametrar: (i) aktiens totalavkastning och (ii) substansrabattens utveckling. Härutöver har smärre redaktionella ändringar ansetts erforderliga jämfört med tidigare riktlinjer. Dessa riktlinjer gäller från årsstämma 2024 tills vidare.